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维梧资本助力新风天域收购和睦家医疗
2019 年 7 月 30日

香港,2019年7月30日 – 新风天域集团成立的上市投资平台新风天域公司(纽交所交易代码:NFC)(下称“新风天域”),与中国规模最大、最具知名度的综合性高端私立医疗机构之一——和睦家医疗集团(下称“和睦家”)今天宣布,双方一致通过并签订了最终收购交易协议。

根据协议,新风天域将向TPG、复星医药等现有股东收购和睦家,收购后公司将成为中国最大的上市综合私立医疗服务机构之一。交易完成后公司的企业价值约为14.4亿美元 1。收购完成后,新风天域公司将更名为“新风医疗集团”(下称“公司”)并继续致力于在中国提供优质与全面的医疗保健服务,未来计划通过内生性增长及战略性收购等方式实现持续发展。

为支持本次收购及为公司未来提供营运资金,日前新风天域通过首次公开募股筹得现金(存于公司信托账户)及远期购买承诺共4.78亿美元,后又向一系列知名投资者(包括维梧资本、南丰集团,一系列战略投资者和国际资产管理公司)额外募得股权增发认购承诺共7.11亿美元(每股定价10.00美元)。新风天域预计,该笔7.11亿美元的认购承诺中至少有5.65亿美元将用于支持此次收购。此外,前述存于信托账户的现金中,已有9000万美元获投资者承诺不赎回持有的新风天域股份。本次交易中,和睦家现有管理层及复星医药将保留部分股权,交易完成后共将持有公司约12%2的股份。本次交易后,作为中国领先的医药及健康产业集团的复星医药将继续维持和睦家长期战略股东的地位。此外,新风天域还获得了多家银行出具的债务融资承诺函,贷方承诺通过优先级定期贷款向新风天域提供最高3亿美元的融资。

另外,作为交易的一部分,和睦家将获得新风天域集团位于深圳市中心总面积6.4万平方米的医院资产的独家经营权。该项目将有力支持和睦家轻资产管理战略的未来发展。

交易完成后,新风天域公司董事长梁锦松先生将担任公司董事会的董事长,复星医药董事长陈启宇先生将担任联席董事长,和睦家创始人及首席执行官李碧菁(Roberta Lipson)女士将担任公司首席执行官。新风天域公司首席执行官吴启楠先生将领导新任董事会的执行委员会,支持并带领管理层进一步推动和睦家的发展。

交易完成后,公司将以新的股票代码“NFH”继续在纽约证券交易所交易。

和睦家医疗集团介绍:

自其于1997年建立并成为中国第一家符合国际标准的私营医院以来,和睦家医疗一直坚持使命,致力于在中国提供高品质的私营医疗服务。过去22年来,和睦家医疗见证了中国中产阶级人口的迅猛增长,以及中国社会对高品质私立医疗保健服务需求的显著上升。目前,和睦家医疗已成为中国营收最大的高端私立医疗保健服务提供商之一,在四个一线城市和部分二线城市共拥有9家医院(2家在建中3)和14家诊所。公司预计2019年营业收入约25亿元人民币。

和睦家医疗是中国为数不多的能够在全国范围内覆盖全生命周期医疗服务的私立医疗服务提供商。其提供的服务包括全科医疗、儿科、妇产科、体外受精(IVF)、外科、骨科、肿瘤科等等,另外亦包括初级诊疗、身体检查及预防、咨询、诊断、门诊及住院治疗和外科手术,以及以病人为中心的各类急慢性疾病护理服务等。

凭借长期以来提供国际标准的医疗服务,和睦家医疗已经成为中国医疗健康领域最知名的品牌之一。北京和睦家医院和上海和睦家浦西医院是中国首批获得JCI(Joint Commission International)认证的医院。目前和睦家医疗所有运营三年以上的医院均通过了每三年评审一次的JCI认证。在信息公开、感染控制、医疗记录、患者保密及同行评审等方面,和睦家医疗也依据最严格的国际通行准则进行运营和管理。

根据中国国家卫生健康委员会的数据,由于人口老龄化的长期趋势和对私立医疗保健需求的增长,中国私立医院营收在2013年至2017年间年化复合增长率高达25%。基于强劲的行业增长及其在高端私立医疗领域的领先地位,和睦家医疗现有核心医疗设施4在2015至2018年间的调整后税息折旧及摊销前利润(EBITDA)*复合年增长率达35.9%。新风天域认为,和睦家医疗在业内独特的优势地位可以帮助其从行业增长中获利。同时,和睦家医疗通过近期的战略投资使其旗下核心地区的医院和诊所规模迅速扩大,这也将进一步促进实现其内生性增长。和睦家医疗近期在包括广州中心城区、上海浦西及上海浦东在内的一线城市核心区域有多家新医院开业,同时位于北京和深圳的中心城区还有两家医院现正建设中。和睦家医疗旗下已投资或规划的运营规模中约70%5的运营历史不足5年,其内生性增长潜力巨大。

从整体来看,由于近期显著的规模扩张,和睦家医疗预计在未来五年内总营收将实现约18%的年复合增长,调整后EBITDA年复合增长可达约50%。

本次交易新风天域将为公司提供1.8亿美元的额外资金6。这部分资金将用于资本支出、当前设施及新设施未来的扩张、对存在潜在协同效应标的的战略收购以及支付交易相关费用等。

新风天域集团及新风天域公司联合创始人及董事长梁锦松先生表示:

“医疗健康一直是新风天域重要的战略关注点。我们的目标是继续在中国建立和发展综合性医疗保健平台,以求为患者和家庭提供优质可靠、覆盖全生命周期的医疗健康服务。我们非常高兴可以开启和睦家新的篇章,我们也相信新风天域团队将凭借在中国市场丰富的运营和投资经验,成为和睦家强大的战略合作伙伴。”

复星医药董事长及复星国际联席总裁陈启宇先生表示:

“复星医药是和睦家的长期股东和支持者,我们非常高兴能够在此次与新风天域的重大交易后继续保持和睦家战略股东地位。复星将继续致力于建设一个包含医疗服务、医疗保险及医药的生态闭环。”

和睦家创始人及首席执行官李碧菁(Roberta Lipson)女士表示:

“和睦家作为在中国运营时间最长的高端私立医疗服务的领军者,能够重新上市,我感到非常激动。管理团队很高兴将受益于梁先生和吴先生的领导力,在他们的支持下,进一步推动和睦家下个阶段的发展。通过这次交易,我们有信心实现公司规划的的发展蓝图。同时我也想感谢TPG在过去五年对我们的支持。我们与TPG的合作成果颇丰,TPG在亚洲乃至全球市场协助医疗健康企业发展的经验也为和睦家提供了强大的发展动能。”

新风天域集团及新风天域联合创始人及首席执行官吴启楠先生表示:

“我们将在和睦家的成功基础上与管理团队紧密合作,进一步推动业务发展。我们现有的医疗健康业务组合能够与和睦家成熟的业务形成互补,激发潜力实现协同价值。我相信我们能够与和睦家一同建立更加强大的医疗服务平台,加速和睦家在中国市场的扩张。我们也相信李碧菁女士和现有管理团队与我们有许多共同的价值观和愿景。作为一个团队,我们将紧密合作,共同带领和睦家取得进一步的成就。”

TPG亚洲合伙人陈悦先生表示:

“中国市场对优质私立医疗的需求巨大,而和睦家的市场定位正好可以满足这一不断增长的需求,这也是我们投资的初衷。在过去的五年里,和睦家在临床、运营和商业方面取得了巨大的成功,并在中国各地扩大了经营范围及客户群,我们对共同取得的成就感到非常自豪。我们相信,新风天域将把和睦家推向新的高度,使其继续蓬勃发展。我们过往与和睦家团队合作愉快,祝愿他们将来一切顺利。”

维梧资本管理合伙人、联席总裁、大中华区首席执行官付山先生表示:

“我们对中国高端医疗服务板块的崛起和持续增长非常有信心。和睦家正是这一板块的领先者。我们相信和睦家与新风天域的合作将扩展公司的业务能力,有助于在中国为病人提供更加全面优质的医疗服务。维梧资本非常高兴能与和睦家的合作,并愿意利用我们的资源来支持公司的成长。”

交易细节:

2019年7月30日,新风天域与和睦家达成最终协议,新风天域将通过“现金+股票”的方式向原股东包括TPG及复星医药收购和睦家。交易完成后,合并公司预计初始完全摊薄企业价值为14.4亿美元,约为2020年和睦家北京医院及上海浦西医院预测调整后EBITDA 7的19.3倍,这两家医院仅占和睦家已投资及计划运营总规模的20%。若计入所有资产,此估值约为2020年预测调整后EBITDA的25.0倍,2021年预测调整后EBITDA的15.7倍。

此次收购所用资金包括新风天域首次公开发行时募集的现金(存放于公司信托账户)及远期购买协议共4.78亿美元,股份增发共计5.65亿美元(此次交易共获得7.11亿美元增发认购承诺),及至多3亿美元的贷款。前述存于信托账户的现金中已有9000万美元的投资者承诺不赎回其份额。交割后,新风天域预计和睦家资产负债表将保留1.8亿美元现金8,用以支持合并公司支付交易费用、资本支出以及公司未来扩张等。

新风天域和和睦家董事会已一致通过本次交易。完成交割还需要新风天域股东及复星医药股东的批准,并满足若干交割惯例。 持有复星医药37.87% 股权的复星国际子公司已经签署了投票支持协议,将在复星医药的股东大会投票赞成该交易。交易预计在2019年第四季度交割。

有关拟议交易的其他信息,请参阅新风天域最新8-K表格,该表格将提交美国证券交易委员会(SEC),并可在 SEC网站www.sec.gov上获取。

新风天域聘请瑞士瑞信银行(Credit Suisse)及瑞士银行(UBS AG)担任资本市场顾问,美国温斯顿律师事务所(Winston & Strawn LLP)、美国盛信律师事务所(Simpson Thatcher & Bartlett LLP)、凯易国际律师事务所(Kirkland & Ellis LLP)、环球律师事务所(Global Law Office)担任法律顾问。TPG聘请美国佳利律师事务所(Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP)和方达律师事务所(Fangda Partners)担任法律顾问。 复星医药和Roberta Lipson分别聘请美国普衡律师事务所(Paul Hastings)和Hughes Hubbard & Reed LLP担任法律顾问。

投资者电话会议和网络直播

投资者可于2019年7月30日(星期二)东部时间上午10点听取有关拟议交易的电话会议。

美国免费电话:+1-877-705-6003
国际:+1-201-493-6725

投资者可通过新风天域网站 www.new-frontier.com/zh/nfc/ 接入该电话会议的网络直播以及读取投资者演示文稿。

电话会议可在2019年7月30日下午1点至2019年8月6日(星期二)午夜0点重听。重听请拨美国免费电话+1-844-512-2921 及国际电话+1-412-317-6671(访问代码为13693281)。

关于新风天域公司

新风天域公司是由新风天域集团的附属公司新风天域控股有限公司成立的上市投资公司,旨在参与企业兼并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或相似业务合并。新风天域集团是一家专注于中国的投资集团,在中国新经济领域投资、建立和经营多元化业务。更多公司信息可在www.new-frontier.com上查询。

关于和睦家

和睦家是一家领先的私营医疗保健服务供应商,通过旗下的私立医院和附属门诊连锁机构和睦家医院的运营,在中国提供全面的优质医疗保健服务。和睦家目前在全国四个一线城市和部分二线城市拥有运营中及在建中的9家医院和700余个注册床位。更多公司信息可在www.ufh.com.cn上查询。

关于复星医药

上海复星医药(集团)股份有限公司(简称“复星医药”,股票代码:600196.SH,02196.HK)成立于1994年,是中国领先的医疗健康产业集团。复星医药集团以促进人类健康为使命,业务覆盖医药健康全产业链,包括药品制造与研发、医疗服务、医疗器械与医学诊断、医药分销与零售。复星医药集团打造了国内知名企业科技中心,拥有强劲的国际研发团队。目前,复星医药集团的创新研发持续专注于心血管系统、中枢神经系统、血液系统、代谢及消化系统、抗感染、抗肿瘤等治疗领域。面向未来,复星医药将秉承 “内生式增长、外延式扩张、整合式发展”的战略发展模式,致力于成为全球主流医疗健康市场的一流企业。

关于TPG资本

TPG资本成立于1992年,是一家全球领先的另类资产管理公司,管理资产超过1080亿美元,在奥斯汀、北京、波士顿、达拉斯、沃斯堡、香港、休斯顿、伦敦、卢森堡、墨尔本、莫斯科、孟买、纽约、旧金山、首尔和新加坡均设有办公室。TPG资本的投资平台囊括广泛的资产类别,包括私募股权、成长股权、房地产、信贷和公开上市股权。TPG资本致力于为投资者建立动态产品和期权,发展成熟的投资策略和高回报的投资组合。更多信息可在www.tpg.com上查询。

关于维梧资本

维梧资本(Vivo Capital) 成立于1996年,是一家专注于生命科学和健康医疗领域的投资公司,管理着超过31亿美元的基金。目前,维梧资本通过其成长期及私募股权基金在中国、美国、欧洲投资有潜力的中后期生物技术和生命科学企业,而其管理的公开市场基金主要投资上市医疗公司,并通过其PANDA基金投资有潜质的早期创新型公司。维梧通过独特的多角度的投资策略发现并投资有潜力的企业并与他们合作。在中国,美国,欧洲,维梧的业务覆盖全部投资阶段。维梧凭借其对跨市场的理解和运作,帮助被投企业实现地域和新产品的扩展。维梧资本在帕洛阿尔托、北京、上海和台北设有办公室。​

投资者电话会议与网络演示

投资者可于2019年7月30日(星期二)美国东部时间上午10点听取有关拟议交易的电话会议。

美国免费电话:+1-877-705-6003
国际:+1-201-493-6725

投资者可通过新风天域网站 www.new-frontier.com/en/nfc/ 接入该电话会议的网络直播以及读取投资者演示文稿。
电话会议可在2019年7月30日(星期二)美国东部时间下午1点至2019年8月6日(星期二)午夜0点重听。重听请拨美国免费电话+1-844-512-2921或国际电话+1-412-317-6671
国际电话接入号码为13693281

*使用非国际财务报告准则财务指标

本新闻稿包含一些未按国际财务报告准则(IFRS)计算的财务指标,包括调整后税息折旧及摊销前利润(EBITDA)。这些指标不应被视为IFRS指标的替代。调整后EBITDA定义为净利润(或亏损)加上1)折旧和摊销 ,2)利息支出,3)其他支出(如股份激励),4)备付所得税,并进一步根据一次性租赁、搬迁费用及复星医药和TPG资本的管理费进行调整。新风天域及和睦家认为这些非国际财务报告准则计算的指标为投资者提供了有用的补充信息,主要包括以下两个方面:首先,这些指标可以帮助投资者剔除无关核心经营业绩的信息,以在一致的标准下比较不同期间的经营业绩;其次,和睦家管理层使用这些指标来评估业绩,使投资者能够比较合并公司和其竞争对手的业绩(受下述限制)。新风天域及和睦家认为这些非国际财务报告准则财务指标的使用为投资者提供了一个额外的工具,可用于评估经营业绩和趋势。这些非国际财务报告准则不应独立于或者代替根据国际财务报告准则编制的财务业绩衡量指标。其他公司可能会以不同方式计算调整后EBITDA或其他国际财务报告准则指标,因此和睦家的非国际财务报告准则指标可能无法与其他公司的类似名称指标直接比较。此次涉及的非国际财务报告准则财务指标与其直接相对的国际财务报告准则指标进行定量核对所需要的信息并非都可在合理工作条件下获得。

前瞻性陈述

本新闻稿包含1995年“美国私人证券诉讼改革法案”中“安全港”条款所界定的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述可通过使用一些词语来识别,诸如“估计”、 “计划”、“规划”、“预测”、“打算”、“希望”、“预期”、“相信”、“寻求”、“目标”及预测或指向未来事件或趋势的其他类似表达,及非历史事件的陈述。这些前瞻性陈述涉及拟议业务合并的利益,2020年和2021年调整后利税折摊前收益的预测以及公司在拟议业务合并后的未来财务业绩,和睦家的服务和扩张计划的市场变化以及机会,包括未来的收购,都是基于当前的信息和预期、预测和假设,并涉及一些判断、风险和不确定性。因此,前瞻性陈述不应被视为代表新风天域和和睦家在任何后续日期的观点,新风天域和和睦家均不承担任何义务更新前瞻性陈述以反映陈述日之后的事件或情况,无论是由于新信息、未来事件或其他原因,除非适用的证券法做出要求。您不应过分依赖这些前瞻性陈述。由于一些已知和未知的风险和不确定性,实际结果或表现可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果或表现有重大差异。可能导致实际结果不同的一些因素包括但不限于:(1)任何事件、变化或其他可能导致企业合并(“交易协议”)有关的交易协议终止的情况的发生;(2)在宣布拟议的业务合并及相关交易后可能对新风天域或和睦家提起的任何法律诉讼; (3)由于未能获得新风天域或复星股东的批准或满足其他条件以完成拟议的业务合并,无法完成交易协议拟进行的交易;(4)在拟议的业务合并后,获取或维持公司普通股在纽约证券交易所上市;(5)由于本文所述交易的公告和完成,拟议的企业合并会扰乱双方公司的当前计划和运营的风险;(6)能够确认拟议业务合并的预期收益,其可能受到竞争和合并后业务增长和管理增长的能力等因素的影响;(7)与拟议业务合并有关的成本;(8)适用法律或法规的变更;(9)新风天域或和睦家可能受到其他经济、商业和/或竞争因素的不利影响;(10)新风天域向美国证券交易委员会就拟议业务合并提交的声明中不时表明的其他风险和不确定性,包括其中“风险因素”下的其他风险和不确定性,以及新风天域之前和未来向美国证券交易委员会提交的登记于www.sec.gov的文件。

关于业务合并的补充信息及获取方式

新风天域拟向美国证券交易委员会提交与拟议业务合并及相关事项有关的初步和最终股东委托书,并在确定的拟议业务合并投票日期向股东邮寄最终委托书和其他相关文件。建议新风天域股东及其他利益相关者一旦可获得初步委托书、修改件及最终委托书即阅读上述文件。上述文件涉及新风天域即将召开的股东大会代理委托书,该股东大会将讨论包括此次业务合并等各事项,因此上述文件将涉及有关新风天域、和睦家及此次业务合并的重要信息。新风天域的股东可以通过SEC官网www.sec.gov免费获得将披露的初步委托书、最终委托书、及其他新风天域向SEC递交的文件,也可向新风天域直接申请获得,联系地址:香港皇后大道中心287-299,联系人:Harry Chang,联系电话:(852) 3703-3251。本新闻稿中引用的网站包含的信息或可通过网站访问的信息未通过引用合并到本新闻稿中,也不属于新闻稿的内容。

不构成要约或招揽

本新闻稿仅供参考,不构成根据拟议的业务合并或其他方式出售或招揽任何证券的要约,也不得在要约的任何司法管辖区内出售证券。在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或资格审查之前招揽或出售是非法的。

征集参与者

新风天域和和睦家以及他们各自的董事和执行官可能被视为来自新风天域股东招揽代理的参与者,以支持并购的批准。有关上述人员的信息,包括姓名以及其在新风天域、和睦家、此次公司合并中的相关权益(如适用)将在业务合并的股东委托书中列出。股东委托书由美国证券交易委员会(SEC)免费提供,可通过官网www.sec.gov获得,也可向新风天域申请获得,联系地址:香港皇后大道中心287-299,联系人:Harry Chang,联系电话:(852) 3703-3251。

联络方式:

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亚洲:
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投资者关系
William Zima/Rose Zu
电话: +1-203-682-8200
邮箱:bill.zima@icrinc.com/rose.zu@icrinc.com

注脚:

  1. 总收购对价为约13亿美元(不包括交易协议中规定的若干惯例调整)。13亿美元不包括额外预留的运营资金、交易费用等。
  2. 根据当前估算,可能根据信托账户赎回情况产生变化。
  3. 包括新北京大屯医院及深圳医院(管理合约将在本次交易完成前签署)。
  4. 现有核心设施包括和睦家北京医院、上海浦西医院、天津医院、青岛医院、北京康复医院以及其附属诊所。
  5. 以院区面积计,包括北京大屯医院。
  6. 可能根据信托账户赎回情况产生变化。
  7. 包含平均分摊的约4000万人民币总部费用。
  8. 可能根据信托账户赎回情况产生变化。